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■商法改正おっかけ倶楽部

1 :氏名黙秘:01/11/29 13:52
http://www.shugiin.go.jp/itdb_main.nsf/html/gian/honbun/houan/g15305006.htm
またちょっと変わりました。
今後の改正はこのスレで集中的にフォローします。

2 :氏名黙秘:01/11/29 13:52
お願いします。

3 :氏名黙秘:01/11/30 22:30
情報あれば、私めもご協力いたす。

4 :氏名黙秘:01/12/02 00:53
辰巳の石山先生、夏に続いて、また改正法講義やるみたいだね。

5 :氏名黙秘:01/12/02 00:54
cfd

6 :氏名黙秘:01/12/02 01:02
まあ、辰巳は有料やろうな・・・。。。(w
伊藤塾は親切だから、ただやろうな!!!

7 :氏名黙秘:01/12/05 23:34
1つ聞きたいです.
額面株式がなくなりましたが,これまでは株主割当による新株の引受は
たいてい額面でされていたと聞きます.これに対して額面がなくなったこれからは
どのようになるのでしょうか?論述上の対策を誰か教えてください.

8 :氏名黙秘:01/12/05 23:36
たいてい無学面になります

9 :氏名黙秘:01/12/05 23:59
【政治・経済】株主代表訴訟の賠償額に上限設ける商法改正案が成立[12/05]
http://news.2ch.net/test/read.cgi/newsplus/1007521186/l50

10 :氏名黙秘:01/12/06 00:08
適正な株価の算出にブラックショールズ式を使うらしいね。

11 :氏名黙秘:01/12/06 17:13
イヤだから額面でこれまで引き受けていたものをこれからはいくらで引き受けることになるのか
と聞いているのだけど誰も分かんないの?

12 :氏名黙秘:01/12/06 17:51
今まで→額面価額、発行価額
これから→発行価額だけだろ?

13 :氏名黙秘:01/12/06 20:14
発行価額って額面科学と何の関係もないでしょ
ってか発行価額は額面科学より全然高いでしょ
たしかに失念株とかの論証どうすればいいんだろう

14 :氏名黙秘:01/12/06 20:42
>>7
それは本当に論文試験に関係あるのか?
額面価額自体発行価額より相当低いことが多いのだから、
株式分割で対応すればいいだけの話じゃないのかしらん。

15 :氏名黙秘:01/12/06 20:51
とりあえず、平成12年改正までをきっちり勉強しておけばいいんじゃない?

16 :氏名黙秘:01/12/06 21:40
>>11
別にいくらでもいいだろ

17 :氏名黙秘:01/12/06 22:41
>10
新株予約権じゃなくて?

18 :氏名黙秘:01/12/07 00:54
今回の改正はこれ一冊でOK!
ていう本ない?
わざわざ基本書改訂版買う気にならんよ。
たいてい法学教室でまとめて解説するけど、今回はまだしてないみたいだし
(俺の読み落としか?)

19 :氏名黙秘:01/12/07 08:03
>>18
ジュリスト1206号「商法大改正の課題と展望」はどうよ?

20 :氏名黙秘:01/12/07 13:23
>>19
8月時点では一番新しかったのは確かだが、
実際法文化されている部分とされなかった部分があり、
効率が悪い。
拙速になるよりも、択一前後まで待つのが一番良いのでは?

21 :19:01/12/07 15:22
>>20
なるほど。ありがとう。

22 :氏名黙秘:01/12/07 19:27
>>14
例えば失念下部の問題で株式譲受人に新株引受権が帰属するとすると
譲渡人は(これまで)額面で新株を引き受けるから
新株発行直後の時価と引受価額(額面)との差額を不当利得として請求し得るなんて書くわけじゃん
もちろん今までも特に額面の金額でって書かなくても良かったわけだけど(引受価額と書けばよいから)
まあ中には細かく書く人もいるわけよ。
でまあ試験ではこれまでどおり引受価額と書けばよしということにしてもさ、
一体その引受価額ってこれからはどのくらいなのかしらんと思って。
これまでの額面金額に相当する金額が引き続き引受価額になるのかな。
誰か実務がどうなってるか知ってる人いたら教えて?

23 :氏名黙秘:01/12/08 19:20
引受価額っていくらなのかなぁ
これまでの額面相当額だと思ってよい?

24 :氏名黙秘:01/12/08 19:23
いくらでもいい

25 :氏名黙秘:01/12/08 21:48
いくらでもよくないから聞いてるんだけど

26 :氏名黙秘:01/12/08 23:03
もー、毎年、改正だね。
来年もデカイ改正があるらしいじゃん。

高齢の実務家の人はついて行けてるのかな?

27 :氏名黙秘:01/12/08 23:42
俺も、いくらでもいいが答えだと思うな
今までは額面以下、5万円以下の発行が禁止されてた。
これからはいくらでもいいんだろ。
それ以外に答えようがないと思うんだが。

28 :氏名黙秘:01/12/08 23:56
>>27
そういう意味でのいくらでもいいなら納得(笑
ただやっぱりこれまでどおり時価よりはずいぶん低い価額でということなのかな

29 :氏名黙秘:01/12/09 00:02
だから、いくらでもいいってことはケースによって違うんだろ。
常識で考えると、時価より高いと発行できないし、
時価より随分安いだろうね。これまでだって額面でなくても良かったんだし。

30 :氏名黙秘:01/12/09 00:12
あのー、新株予約権ってなんなんですか?
引受権とおなじと考えていいの?

31 :氏名黙秘:01/12/09 11:35
>>29
オーライ
>>30
そうじゃない?

32 :氏名黙秘:01/12/09 12:03
引き受ける側からは、引受権と同じ。
割り当てる側(会社)から見ると、新株引受権は新株を割り当てなければ
ならないのに対して、予約権の場合には、保有自己株式(金庫株)を割り
当てても良いところが違う。

33 :氏名黙秘:01/12/09 14:46
↑どっちにしても論文には出なさそう。
もっと重要な論点はたくさんあるし、改正された個所とか重判とか追っかけてるのはベテっぽい

それに改正されて2年間は試験には出さないらしい

34 :氏名黙秘:01/12/09 20:52
とすると、出るのは総論とか設立とかなのでしょうか。
あるいは、今年も商行為か。

35 :氏名黙秘:01/12/09 21:24
じゃあ予約権とか言うのがあるのか
それは知らなかったな

36 :氏名黙秘:01/12/09 21:51
>26
勤務先の顧問弁護士のじいさんに聞いたが、
そろそろついていけないので引退したいそうです。

37 :氏名黙秘:01/12/09 22:29
>>34
さすがに2年連続商行為は無いと思う。
どっちにしろ会社法から問題が出ないことはありえないので
総論や設立は危ないだろう。いやもしくはもっとマイナーな分野だったりして・・・。

38 :氏名黙秘:01/12/09 22:39
会社分割かも・・・

39 :氏名黙秘:01/12/09 22:41
株式交換かも・・・

40 :氏名黙秘:01/12/09 22:43
特別清算かも・・・

41 :氏名黙秘:01/12/09 22:48
>>40
それはない

42 :氏名黙秘:01/12/10 01:21
>35
このたびの改正(中間試案の一部立法化)です。
あと、新株予約権という言い方にしたのは、(閉鎖会社の新株発行における)新株引受権との差を考えてのことらしいです。
(前者は新株発行のイニシアティブが権利者に、後者は会社にあります)

43 :氏名黙秘:01/12/10 02:30
AIMONさんのホームページ
今年の商法改正全部挿入済だよ。すごい。
ttp://aimon.s6.xrea.com/

44 :はいちゅう:01/12/10 04:13
★与党3党の議員立法による「企業統治関係商法等の法律改正案」が民主の賛成で
今国会成立の見込み。(朝日新聞本日朝刊第1面より)

株主代表訴訟
取締役の賠償額抑える商法改正
民主賛成で今国会成立へ

 株主が会社に代わって取締役の責任を追求する「株主代表訴訟」の仕組みを改め、
取締役が賠償すべき額を報酬の6〜2年分に抑える商法改正案が、成立する見通し
になった。与党3党が提出していた改正案に「役員の責任逃れにつながる」と慎重
姿勢を見せていた民主党が、修正のうえ賛成に回ることを22日に決め、自民党な
ども大筋で了承したためだ。週明けの衆議院法務委員会で審議入りし、月内にも可
決される。

 ただし、役員が実際どれだけ報酬を得ているかの開示が不十分な現状でこうした
制限を設けることがや、政府が時期通常国会で予定している商法改正と整合性が取
れない部分があることなどへの批判は根強い。

 与党案は、取締役が犯罪行為や重大な過失で会社に損害を与えた場合を除き、株
主総会で過半数が賛成するか、定款に明示したうえで取締役会で決議すれば、責任
限度額を報酬の2年分に抑えられるとしていた。株主代表訴訟が起こされた場合で
も、この上限額が適用される。

民主党の修正案は、
1.限度額を代表取締役は6年分、取締役は同4年分に、厳しくする。社外取締役
  は同2年分とする。
2.株主総会では3分の2以上の賛成を必要とする。
3.取締役会決議については、発行済株式総数の3%(与党案では5%)を持つ株
  が意義を唱えた場合は無効とする。
などが柱となっている。

 さらに、与党案に盛り込まれていた、訴訟を起こせる株主を制限する条項を省く
よう求め、与党側もおおむね合意した。

 賠償額に上限を設ける動きは、昨年9月、大和銀行の現、旧経営陣が巨額の賠償
を命じられたのを機に、経済界からの要請に応じる形で、与党内で急速に強まった。

45 :はいちゅう:01/12/10 04:14
昨日11月21日に参議院本会議にて、「商法等の一部を改正する法律案」及び
「商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案」が可
決され、成立しました、施行日は、平成14年4月1日からです。

◆譲渡制限会社における会社が発行する株式の総数に関する制限の廃止
株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある株式会社(以下
「譲渡制限会社」という。)においては、会社の設立に際して発行する株式の総数
が会社の発行する株式の総数の四分の一を下ることができないという制限及び会社
の発行する株式の総数を発行済株式総数の四倍を超えて増加することができないと
いう制限を廃止するものとする。

◆議決権制限株式
株式会社は、議決権を行使することができる事項につき内容の異なる数種の株式
を発行することができるものとする。

◆新株予約権
 新株予約権とは、これを有する者(以下「新株予約権者」という。)が、株式会
社に対しこれを行使したときに、会社が新株予約権者に対し新株を発行し、又はこ
れに代えて会社の有する自己株式を移転する義務を負うものをいう。

◆会社関係書類の電子化等
 株主等は、書面による請求等に代えて、政令で定めるところにより、会社等の承
諾を得て、その書面に記載すべき情報を電磁的方法(電子情報処理組織を使用する
方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。
)により提供することができるものとする。この場合において、当該株主等は、書
面による当該請求等をしたものとみなすものとする。

◆電磁的方法による議決権の行使
 会社は、取締役会の決議をもって、株主総会に出席しない株主が電磁的方法によ
り議決権を行使することができる旨を定めることができるものとする。

◆計算書類の公開
 株式会社は、取締役会の決議をもって、貸借対照表又はその要旨の公告に代えて、
貸借対照表に記載され又は記録された情報を、電磁的方法であって法務省令で定め
るものにより、株主総会の承認を得た後遅滞なく、その承認の日から五年間、不特
定多数の者がその提供を受けることができる状態に置く措置をとることができるも
のとする。

46 :氏名黙秘:01/12/10 21:53
おお素晴らしい!
これってどこに書いてあったの?
もっと詳しく知りたい!

47 :氏名黙秘:01/12/10 22:51
12月5日付けでもう1本の商法改正(>44さんの)も成立してます。こっちは議員立法なので、
多分>45さんのとは独立して本が出るでしょう。

48 :氏名黙秘:01/12/11 15:35
優良age

49 :氏名黙秘:01/12/11 21:38
>>47
そういう商法改正の話ってネット上にどっか公的機関から出てるわけ?
あと執行役とか言うのが新設されると聞いたんだが,その場合取締役とか監査役は残存するのかな.

50 :氏名黙秘:01/12/11 21:39
執行役員じゃないのか?

平成13年度の改正からはじめないか。

51 :氏名黙秘:01/12/11 23:30
ちょい待って
平成13年6月29日公布同年10月1日施行改正と
平成13年11月21日可決平成14年4月1日施行の改正
の他に何か改正があるの?
>>47の言っているのは何だろう?>>44の内容は12月5日付で成立していると書いてあるが
いつ施行になるの?

52 :くま ◆VPBc72HI :01/12/11 23:38
>>51
>>49さんの言っている執行役とかは来年の改正(予定)の話でしょう?
執行役員を法制度化するというもの。
6月改正時の石山先生の解説だと,執行役を導入した会社の場合,取締役会は
意思決定と監督に特化することになって,取締役会内に(これまた新設される)
監査委員会を設置した会社は監査役を置かなくてもよくなるとか何とか説明されて
いたような気がしますが,来年,改正法案を見てみないと何とも言えませんよね。

53 :氏名黙秘:01/12/11 23:46
>>52
情報サンクス
執行役のことはそうだとして代表訴訟についてはいつ施行か分かる?

54 :くま ◆VPBc72HI :01/12/11 23:56
>>53 わからないです。スマソ

55 :氏名黙秘:01/12/12 00:01
君たちは、2chにアクセスする方法は知ってるくせに、
国会のwebサイトを探す方法は知らないのかね?

56 :氏名黙秘:01/12/12 00:03
ここのが情報早いからつい億劫になってしまって・・・

57 :困ってます:01/12/12 00:04
商法に詳しいかたこちらにも書き込みお願いします。

http://yasai.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1008000604/
http://ebi.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1007980715/

58 :くま ◆VPBc72HI :01/12/12 00:06
>>56
 そうですよね,ここの情報早いですよね。
 54とかは一応国会のサイトを確認したうえで書き込みましたが。

59 :氏名黙秘:01/12/12 00:13
改正に関係ないが教えてくれ〜
「商法205条1項は206条1項の反対解釈からも言える」という考えについてどう思う?
つまり206条の方では名義書換しないと会社に対して株主であることを対抗できないから
その反対解釈をすれば当事者間では株券を交付しさえすれば株式を譲渡したことになると.
そんな説聞いたことないんだがどう思う?

60 :氏名黙秘:01/12/12 00:36
>>59
改正に関係ないんならスレ違いだろう。

61 :阪大法:01/12/12 00:37
とりあえず、平成13年度でいまのところ、
三本の改正があるということですね。
うち、市販されてる六法に反映されてるのは1つ目だけ。
二つ目は来年4月施行。
三つ目は成立したとこ。

62 :59:01/12/12 01:27
一応商法に関してってことで合ってるか違うかだけでもいいからさぁ誰か教えておくれよ

63 :阪大法:01/12/12 01:39
>>59
生意気なんだよ、ヴォケ!
どうせ関学生だろ。

64 :氏名黙秘:01/12/12 01:53
>>43にUpしてある商法の条文には
今年成立した3つの改正全部が
色分けして反映してある!

65 :氏名黙秘:01/12/12 02:13
>49
法務省が出した中間試案ですね。
まあ今法制審で審議中のようですが、過半数を社外取締役で
構成する監査委員会・人事委員会・報酬委員会を置き、代わりに
執行役へ大幅な権限委譲をしと監査役を置かないことを認める、
というガバナンススタイルを認めるとのこと。
(選択制なので、ほとんどの会社は旧スタイルを利用するでしょうが)

66 :氏名黙秘:01/12/12 02:26
取引先がというより、合弁先が困らないかな、誰が代表権あるのか判からなくて。

67 :氏名黙秘:01/12/12 13:14
>66
代表執行役なるものが置かれます。
これは多分登記事項になるでしょうから、問題はないかと。

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